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12亿关联交易隐瞒不披露,董事长成立公司搞培训贷,监管处罚来了-财新闻

12亿关联交易隐瞒不披露,董事长成立公司搞培训贷,监管处罚来了

昔日大白马、“公考第一股”中公教育,去年三季报突发业绩大变脸,随后收到深交所关注函,并在去年12月被证监会立案调查。4月25日晚,公司公告了证监会调查结果及行政处罚事先告知书。

经查,中公教育及其子公司北京中公、中成置地与关联方陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间大量关联交易隐瞒不披露,涉及金额共计12.32亿元,其中2020年就达10.36亿元,占中公教育最近一期净资产的30.19%。为此,中公教育及董事长李永新为首的核心管理层被警告,并合计被处罚款1000万元。

证监会的告知书还披露诸多细节,比如作为实控人、董事长的李永新用个人资金成立金融信息服务公司上海贝丁和吉安理享学,为中公教育学员提供培训贷款。根据公司此前对深交所的回复,贷款模式下公司近三年一期合计预收款超过了100亿元,理享学合作金融机构的利率最高达到了12%。

董事长授权董事具体操作

成立及收购5家关联公司

经安徽证监局查明,2019年6月,中公教育时任董事石磊安排李月英等人收购陕西冠诚全部股权,收购资金来自于中公教育董事长李永新,中公教育总经理王振东,上述人员银行账户U盾均由中公教育财务部员工王玥保管并操作转账。收购完成后,根据石磊安排,陕西冠诚银行账户U盾由中公教育投资部员工保管操作,陕西冠诚日常费用开支由中公教育及其陕西分校员工管理。

2018年7月,石磊安排赵淑华通过股权收购形式取得北京创晟100%股权。收购完成后,石磊安排提供北京创晟日常运营资金,并安排王玥等人保管操作赵淑华名下华夏银行账户U盾、北京创晟华夏银行账户U盾及薪资发放、进行北京创晟人员薪资核算等。此外,北京创晟主要业务来源于承包中公教育在国内各地分校的装修装饰工程。

2019年7月,石磊安排郭继赋、关明舫成立上海贝丁,上海贝丁再设立子公司吉安理享学,为中公教育提供学员金融贷款服务。经核实,两家公司成立资金均来源于李永新,由石磊安排王玥具体操作转账事宜,后续两家公司日常经营、财务及人事管理等方面均由石磊安排王玥等人负责。

2019年6月,石磊安排丛松成立辽宁瀚辉,并着手启动项目工程建设。辽宁瀚辉土地使用权购置款等项目启动资金由石磊安排提供,资金来源为李永新、蔡海波(中公教育创始人之一,现不在中公教育任职),辽宁瀚辉银行账户U盾由石磊安排中公教育员工保管操作。

安徽证监局认为,上述5家公司与中公教育之间全部或大部分存在以下特征:一是由石磊安排提供资金资助;二是由石磊安排日常经营、财务管理等工作;三是其公司设立或股权购入行为均是围绕中公教育业务发展需要,为上市公司中公教育的关联法人。

大量关联交易不披露

这些关联公司与上市公司发生了哪些交易呢?

根据处罚告知书,2020年2月26日,中公教育使用自有资金3.83亿元购买陕西冠诚持有的冠诚?九鼎国际1号楼资产,并称“本次交易不构成关联交易”。《公告》披露后,中公教育与陕西冠诚签订协议,随后分批向陕西冠诚支付了部分收购款。

2019年2月,中公教育总经理办公会审议通过子公司北京中公《关于授权公司经营管理层对外签订装修合同的议案》。2019年—2020年,中公教育两家子公司北京中公、中成置地与北京创晟共计签订7份各地分校装修改造工程项目合同,合同价款合计4.04亿元。

2019年7月、2020年2月,北京中公先后与上海贝丁、吉安理享学签订协议,约定由上海贝丁、吉安理享学为中公教育学员提供教育消费贷款,北京中公在收到教育消费贷款后向上海贝丁、吉安理享学支付服务费。其中,2019年北京中公共计支付服务费3459万元,2020年共计支付服务费2.11亿元。

根据公司此前对深交所的回复,学员贷合作的三方机构包括:享学、百度贷款、京东白条,占比最大的正是理享学,贷款利率最高达到12%。根据公司披露,贷款模式下近三年一期公司合计预收款超过了100亿元,其中2018年度6300多万元,2019年增至14.65亿元,2020年增至59.72亿元,2021年前三季度为38.23亿元。2020年和2021年贷款模式下的预收款占比分别为24.94%和23.68%,也就是说差不多每四个人就有一个人使用贷款参加培训。

2020年1月,中公教育总经理办公会还通过了《关于全资子公司与辽宁瀚辉实业有限公司合作开发中公未来学习城项目的议案》,决定由北京中公与辽宁瀚辉合作开发辽宁未来学习城项目,北京中公于2020年1月17日向辽宁瀚辉转入建设施工款2亿元。

综上,中公教育及其子公司北京中公、中成置地与关联方陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间关联交易涉及金额共计12.32亿元,其中2019年1.96亿元,2020年10.36亿元,分别占中公教育最近一期净资产的6.65%和30.19%。

但中公教育未按规定对上述情况进行披露,存在重大遗漏。

五名核心高管被处罚

安徽证监局表示,石磊作为上市公司时任董事,控制陕西冠诚等5家关联法人,具体策划、安排5家公司与中公教育之间的关联交易,隐瞒上述交易为关联交易的事实。

李永新作为董事长,全面授权石磊负责中公教育投融资事务,知悉中公教育与陕西冠诚存在关联关系,但在董事会审议该交易事项过程中未提出该笔交易为关联交易。同时,李永新为石磊开展全部关联交易事项提供资金支持,且未能对上述交易事项保持应有的审慎关注,未尽勤勉尽责义务。

王振东作为中公教育总经理、董事、法定代表人,全面负责公司日常经营,为石磊开展关联交易事项提供资金支持,默许石磊利用中公教育人事、财务人员为相关关联方提供便利,在参与审议与陕西冠诚等4家关联法人之间的关联交易时未能保持应有的审慎关注,未尽勤勉尽责义务。

罗雪作为财务总监,分管财务部门,知悉所管理部门财务人员王玥为石磊从事关联交易提供便利,在参与审议与上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉等3家关联法人之间的关联交易时未能保持应有的审慎关注,未尽勤勉尽责义务。

桂红植作为董事会秘书,负责组织协调公司信息披露事务,对需披露信息应具有更高的职业敏感及注意义务,关联交易是上市公司信息披露的重要内容之一,其在参与审议部分关联交易时未能对交易的关联性保持充分关注,未尽勤勉尽责义务。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,安徽证监局拟决定:

一、对中公教育科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以400万元罚款;

二、对李永新、石磊分别给予警告,并分别处以200万元罚款;

三、对王振东给予警告,并处以100万元罚款;

四、对桂红植、罗雪分别给予警告,并分别处以50万元罚款。

股价一年半跌近90%

受损股民想要索赔

作为曾经的大白马,中公教育通过借壳上市三年时间涨幅达到十几倍,从3元多(前复权价,下同)涨到40多元。但自2020年11月股价见高点43.58元以来,目前又跌回4元多,跌幅近90%,2000多亿市值只剩200多亿,基本打回原形。

尤其是在去年被深交所关注、被安徽证监局警示、被证监会立案调查之后,股价加速下跌。

不少股民诧异,没想到之前被一众机构追捧的大白马,竟会跌成这样。

还有的股民则打算对中公教育信息披露违法违规带来损失提起索赔。

值得一提的是,中公教育脚踝斩的股价也给实控人李永新、鲁忠芳(李永新母亲)自身带来苦果。

4月15日中公教育公告,接到控股股东、实际控制人鲁忠芳通知,获悉鲁忠芳将其持有的公司部分股份办理了补充质押业务,股份数额1000万股,占其持股总数的3.92%,质权人为华泰证券资管。这笔补充质押之后,李永新、鲁忠芳手上质押股份比例已达到47.87%。

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