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巴安水务董事会突现分歧原实控人反对质押子公司股权、两独董投出弃权票-财新闻

巴安水务董事会突现分歧 原实控人反对质押子公司股权、两独董投出弃权票

遭立案调查、定增停滞之后,巴安水务(300262.SZ)内部分歧也开始显现。

近日,公司宣布拟以所持子公司部分股权为相关《债务重组合同》提供质押担保。对于此举,公司副董事长张春霖明确提出反对,两名独立董事也投了弃权票。

张春霖的另一个身份是巴安水务原实际控制人,其与潍坊国资之间围绕巴安水务控制权的交接尚未完成。张春霖此番公开唱反调,是否代表他与潍坊国资之间出现了分歧,令人关注。

董事会、监事会内部现分歧

巴安水务4月7日披露的公告称,公司董事会审议通过了《关于与中国银河资产管理有限责任公司签署<股权质押协议>的议案》。公司称,应中国银河资产管理有限责任公司(以下简称“银河资产”)要求,公司以持有的江西鄱湖低碳环保股份有限公司(以下简称“鄱湖环保”)的29.5%股权为相关《债务重组合同》提供质押担保,并为此签署《股权质押协议》。

上述议案在巴安水务董事会的表决结果为:4票同意、1票反对、2票弃权。公司董事张春霖提出反对意见。他表示,上市公司质押给银河资产关于鄱湖环保及其6个厂的应收账款担保已足够;解决“17巴安债”3.5亿本金是山东高创建设集团有限公司(以下简称“山东高创”)的承诺,不应该利用上市公司资产帮山东高创解决问题,否则会对公司今后的资产转让或融资造成一定风险。

图片来源:公告截图

投出弃权票的独立董事李建勇则认为,上述议案符合上市公司短期利益,但议案还需提出改进的措施和意见。独立董事康忠良表示,上市公司已将应收账款质押给银河资产进行债务担保,现银河资产又要求股权质押,在应收账款质押有效期內,不宜再签股权质押协议。

分歧不止于董事会。在巴安水务监事会表决中,监事陈兴也投了反对票。他认为,上市公司已将鄱湖环保及其6个厂的应收账款质押给银河资产,现银河资产又要求进行股权质押,此事项需要更多讨论协商,目前的方案不妥。

上市公司称增加担保符合约定 

回顾历史,巴安水务发行的“17巴安债”在2020年度出现兑付困难。2021年9月,上市公司与银河资产达成《债务重组合同》,由银河资产从“17巴安债”各持有人处收购全部剩余“17巴安债”本息金额,上市公司则按期分批次向银河资产支付债务重组收益,到期支付债务重组本金,鄱湖环保及其6家子公司以合法享有的对污水处理服务费之应收账款为该债务重组提供担保。

截至2021年8月31日,尚未兑付的“17巴安债”本金金额2.7亿元,利息金额为1254.9万元,合计2.83亿元。

2021年11月,银河资产成为“17巴安债”唯一持有人,宣告上述债务重组顺利完成;同年12月,“17巴安债”在深交所摘牌注销完毕。

既然债务重组已经顺利完成,银河资产要求增加担保物是否合规?

对此,《每日经济新闻》记者4月8日以投资者身份致电巴安水务。公司人士表示,债务重组协议中有相关约定,一旦出现某些特殊情况,公司需要追加担保物。

记者注意到,巴安水务在去年9月28日晚间发布了一份补充公告,其中透露《债务重组合同》设置了债务提前到期条款。如果出现相关约定事项,上市公司应提前偿还全部剩余债务重组本金及重组收益,担保人按提前到期日承担担保责任。约定事项包括“定向增发方案议案未将偿还重组债务作为定向增发募集资金用途之一,或定向增发因任何原因被终止”、“定增募集资金规模不能覆盖本息余额”、“公司发生影响其清偿能力的重大不利事件”等等。

此前,巴安水务于2021年推出定增方案,拟向山东高创发行股份募集不超过6.29亿元资金。募资中3.88亿元拟用于偿还有息债务,其中便包括偿还因银河资管收购“17巴安债”本息而产生的债务重组本金、利息。

今年2月中旬,巴安水务、张春霖因涉嫌信息披露违法违规遭证监会立案调查,按照相关规定,公司不得向特定对象发行股票。3月中旬,上市公司决定停止向特定对象发行股票事宜。

山东高创入主遇阻

张春霖的身份让巴安水务这场董事会分歧引发了更多的猜想。

公开资料显示,张春霖是巴安水务前任控股股东、实际控制人。2021年3月末,张春霖与山东高创签署《合作框架协议》,拟将所持巴安水务6634.15万股股份(占比9.91%)转让给山东高创;同时,他宣布将无条件且不可撤销地永久放弃其持有的巴安水务1.99亿股股份(占比29.72%)对应的表决权及提名、提案权等。同时,上市公司还将向山东高创增发股份。

以上种种举措下,山东高创将取代张春霖成为巴安水务控股股东,上市公司实际控制人将变更为潍坊高新财政金融局。作为回应,山东高创除了支付股权转让款外,还承诺协助上市公司解决“17巴安债”的偿还问题。以此观之,银河资产之所以出面帮助公司债务重组,背后恐怕也少不了山东高创的助力。

2021年6月下旬,上述6634.15万股巴安水务股份完成过户登记。山东高创由此成为上市公司第一大表决权股东,但尚未取得公司控制权。虽然张春霖的持股数量仍高达1.99亿股,却没有表决权,因此,巴安水务进入无实际控制人状态。

事实上,巴安水务当时已经推出了向山东高创发行股份的定增方案。按照计划,待定增实施后,山东高创将持有上市公司2.67亿股股份,占发行后公司总股本的30.70%,成为公司控股股东。

图片来源:公告截图

然而,巴安水务及张春霖遭立案调查事项的出现,打乱了上述计划。在立案调查事项结果未出炉之前,公司的定增方案似乎没有推进的可能。“公司将根据立案调查的结果,再决定是否继续推动定增。”巴安水务上述人士说道。

定增搁浅,巴安水务缺少资金偿还债务重组本息,张春霖与山东高创的一揽子合作也难以继续推进。在此情况下,张春霖在董事会中投下反对票,也令人对其与潍坊国资的关系产生担忧。对此,巴安水务上述人士表示,目前来看,双方之间没有裂痕。“张春霖此番是从个人角度出发投的反对票。”他表示。

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