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垫资16亿元一心向“锂”!独董全弃权!交易所火速问询这家9天5板公司-财新闻

垫资16亿元一心向“锂”!独董全弃权!交易所火速问询这家9天5板公司

3月13日晚间,宋都股份公告,控股子公司宋都锂科与启迪清源签订《联合体协议》,共同参与西藏珠峰阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务。

据悉,该项目涉及设备采购金额16亿元,由宋都锂科进行全额垫资,后者有权按照垫付金额收取年利率为8%的利息。

值得注意的是,在董事会审议时,宋都股份3名独立董事对上述议案均投出了弃权票。另外,16亿元的垫资额占宋都股份最近一期经审计净资产的33.93%。上市公司坦言,此举将对其当期的现金流支出有一定影响。

对此,上交所火速下发问询函,要求宋都股份对项目的决策情况和商业合理性、相关风险以及资金来源等事项进行核实并披露。

不懂技术,只管垫资

涉及三方、长期合作的模式具体如何展开?公告显示,联合体将按照协议的条款和条件提供膜分离与结晶蒸发成套设备、建设技术指导、运营和维护该项目,并通过设备款分期收取、收取盐湖产品处理费的方式收回投资,并获取合理的收益;特许经营期满无偿移交给西藏珠峰,合作经营期约定为15年。

各方约定,宋都锂科将就全部合同设备款进行垫资,即对外提供财务资助金额为16亿元。合同设备全部垫资款项及相应利息,西藏珠峰应在本项目膜工艺段竣工验收后三年内或2024年3月31日起三年内(含2024年3月31日)孰早分三期偿还完毕。同时,在合作经营期内西藏珠峰每月按照协议约定计算产品处理费和运营奖励金支付给联合体。

不过,根据西藏珠峰去年三季报,截至 2021 年 9 月末,其货币资金余额仅 1.03 亿元,净资产仅26.96 亿元。上述还款资金的来源,无疑成为监管问询的重点。

而在具体分工上,两名“乙方”可谓各司其职。其中,宋都锂科主要负责接受业主的各项指令,并负责项目的垫资、供货、运营等工作;启迪清源则主要负责合同的技术保障、设计提资、核心设备供货及相关技术服务等工作。

对于这样的安排,宋都股份坦言,目前公司方尚未直接具备关于阿根廷锂钾有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目的专业知识储备、技术、人员,项目实操还要倚仗联合体另一方启迪清源。

对此,上交所追问:说明启迪清源及相关团队的具体情况,包括但不限于在项目相关领域的运营经验、前期运营的项目规模及盈利情况、取得的技术专利及应用情况等;明确启迪清源是否具备项目所需要的全部相关技术、人员、经验,是否需要外包、外采、或取得他方的技术许可等,并说明公司与启迪清源在成本结算和费用分摊、收益分配等方面的利益分配机制。

独董弃权,一意推进

一个重要插曲是,宋都股份3名独董皆对此次合作议案投出了弃权票。

详看弃权原因:上市公司进入陌生领域增加的未知风险、联合体初次合作对工期影响和延误的风险、境外市场环境及相关政策等因素存在较大不可预计性等,构成了3人给出审慎态度的主要考量。

“公司应该结合公司自身现金流,做好详尽的尽职调查,并考虑目前国际形势以及未来走势、经济风险和行业调研,进行慎重决策。”宋都独董真诚建议。

尽管董事会意见分歧较大,宋都股份仍力排众议、推进项目的原因何在?为此,问询函要求公司补充披露本次交易的筹划过程及相关责任人;其他董事在相关事项中是否勤勉尽责、是否决策独立;结合独立董事弃权意见,说明公司已经和拟采取的措施,明确是否进行了必要的尽调程序;量化说明公司参与本项目的商业可行性等。

“公司参与本次业务合作,旨在与专业团队进行合作,谋求及培育新的利润增长点,有利于提升公司中长期的整体业绩能力。”宋都股份在公告中,如是阐述本次合作的意义。

事实上,宋都股份对锂业版图早有所布局。今年1月,公司宣布拟设立宋都锂业,初期注册资本金拟定为5亿元。

随后,今年3月9日,本次对外提供财务资助的主体宋都锂科正式成立,注册资本金为1亿元。其中上市公司持股 51%,剩余少数股东为两家近期新设的合伙企业,注册资本分别为100万元和10万元。

围绕上述两家合伙企业的“来头”,问询函要求宋都股份自查并说明公司、控股股东、实际控制人以及全体董监高与两家合伙企业及其合伙人是否存在关联关系、业务和资金往来、其他利益安排等,并详细说明宋都锂科各方股东的风险分摊、利益分配机制。

跨界投资,股价炒作?

根据公告,宋都锂科在本次项目中提供的财务资助金额为16亿元,占宋都股份最近一期经审净资产的 33.93%。截至2021年9月末,宋都股份货币资金余额77.23亿元,其中受限资金39.41亿元,短期借款和一年内到期的非流动负债合计20.41亿元。

16亿元资金的具体支付方式、对象、时间节点和资金来源如何?大额对外提供财务资助的合理性,剩余资金能否满足上市公司日常营运资金需要?此举可能对公司生产经营及偿债能力产生的不利影响如何及公司有何应对措施?

面对公司的“壕情垫资”,上交所连发三问,直指宋都股份的资金实力。

颇值得玩味的是,今年1月22日,宋都股份宣布未能按期完成回购计划并终止回购。公司解释称,为保证稳定经营,继续实现健康发展,更好发挥资金在生产经营中的作用,公司将把资金用于投入主业经营及可持续发展的业务开展上。

回溯可见,去年1月22日,宋都股份计划于12个月内使用自有资金以集中竞价回购1.3亿元至2.6亿元股份。而回购期限已至,公司仅累计回购股份262.50万股,回购金额799.98万元,实际回购金额仅占计划下限的6.15%。

为此,宋都股份董事长兼总裁俞建午、董秘郑羲亮双双领到了“罚单”,被浙江证监局出具警示函并记入诚信档案。

有钱跨界投资,却无力履行回购,问询函要求宋都股份结合前期未能完成回购计划的情况和披露的原因等,说明仅时隔1个多月后,即拟对外提供大额财务资助,并涉足与主业无关的行业,是否存在信息披露前后不一致的情形。

由此引发的股价异动,亦被纳入监管视线。自今年2月22日,西藏珠峰披露与启迪清源及其联合体的合作协议至今,宋都股份股价累计涨幅达 24.16%,并从3月1日至今的9个交易日内出现5个涨停。

问询函要求公司补充披露本次合作的筹划过程,说明是否存在信息披露不及时的问题;并全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况,核实公司董监高、控股股东及实控人、交易对手方、其他相关方及其董监高、主要股东、实际控制人等内幕信息知情人的近期股票交易情况。

此前,宋都股份董事长俞建午曾因涉嫌内幕交易,收到没收违法所得3679.3万元,罚款1.1亿元的巨额罚单。

另外,宋都股份近日公告,预计2021年归母净利润亏损3亿元至4亿元,较上年同期减少约6.52亿元到7.52亿元,主要因为自持租赁房产计提减值准备,及合作项目交付减少导致投资收益同比减少。




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